Countach LP400 był sprzedawany przez 4 lata. Jak się okazało ,nie każdemu wystarczały jego osiągi. Kanadyjczyk Walter Wolf, właściciel zespołu F1, zamówił w Lamborghini 3 egzemplarze Countacha z szerszymi oponami i mocą zwiększoną do 400 koni. Twórcą tych samochodów był Paolo Stanzani, natomiast Wolf wprowadził kilka zmian stylistycznych.
W tym czasie plajtująca firma Lamborghini za wszelką cenę szukała następcy kiepsko sprzedającego się LP400. Samochód Wolfa wydawał się do tego idealnie nadawać, tym bardziej że Kanadyjczyk zezwolił na wykorzystanie swoich koncepcji w produkcji seryjnej. Milioner chciał także wykupić całą fabrykę Lamborghini, z czego wkrótce zrezygnował.
Countach LP400 S został zaprezentowany w 1978 roku, tradycyjnie na salonie w Genewie, W tym samym roku wystartowała produkcja seryjna. Countacha LP400 S trudno pomylić z jego poprzednikiem. Dodanie wielu spojlerów i poszerzenie progów optycznie powiększyło pojazd i uczyniło go masywniejszym. Niestety Countach stracił nieco ze swojego aerodynamicznego kształtu. Klient mógł zamówić także imponujące tylne skrzydło, które niestety całkowicie ograniczało widok do tyłu. Do budowy karoserii zastosowano elementy z włókien szklanych. To nadwozie było tak udane, że zastosowano je w późniejszych wersjach LP500 S i LP500 QV. Z czasem można było dokupić do niego wiele ciekawych bajerów (często kiczowatych), nie zawsze upiększających wóz. Jednym z nich był paskudny przedni spojler, który rzekomo zwiększał stabilność przy dużych prędkościach. Zmiany nie ominęły także wnętrza. Linia dachu została poprowadzona nieco wyżej, dzięki czemu kierowca i pasażer otrzymali dodatkowe 3 cm miejsca nad głową. Powiększono także panel zegarów i zamontowano większe, czytelniejsze wskaźniki.
Countach LP400 prowadził się bardzo nerwowo. W LP400 S poprawiono ten mankament zmniejszając moc silnika do 353 KM. Kierowca tego wozu mógł się jednak uskarżać na ciężko pracujące sprzęgło i skrzynię biegów. Drugim antidotum na nerwowe prowadzenie się auta miało być zamontowanie z tyłu szerszych opon. Były to gumy Pirelli o szerokości 34,5 cm co czyniło z nich jedne z najszerszych jakie kiedykolwiek montowano w seryjnych wozach. Wymusiło to kompletne przeprojektowanie zawieszenia, które dodatkowo podniesiono o 3 cm. Ze względu na większą masę i słabszy silnik LP400 S był znacznie wolniejszy od poprzednika. Wielką konkurencję dla tego Countacha stanowiło Ferrari 512 BB.
Countach LP400 S zaczął być sprzedawany w USA. Amerykańska wersja charakteryzowała się mocą zmniejszoną do 325 KM i powiększonymi zderzakami.